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4.2元回購1元轉讓給監事,爾康制藥收關注函!搬出中來股份與信息發展做”擋箭牌”?

2020-07-14 15:53:55 和訊網  撿財君

  近日,爾康制藥(300267,股吧)的2020 年員工持股計劃(草案)遭到了深交所的關注,深交所要求說明員工持股計劃受讓價格遠低于回購股份均價是否符合《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中“盈虧自負,風險自擔”的基本原則,是否有利于公司的持續發展,以及是否損害公司及股東利益等。

  爾康制藥4.2元回購股份1元轉讓給監事

  2020 年 7 月 9 日晚間,爾康制藥直通披露了《湖南爾康制藥股份有限公司 2020 年員工持股計劃(草案)》,員工持股計劃的股票來源為公司回購專用證券賬戶已回購的爾康制藥 A 股股票,受讓公司回購股份的價格為 1 元/股,參與對象包括 2 名監事。

  7月10日,深交下發了關于對湖南爾康制藥股份有限公司的關注函。深交所要求結合截至回函日的回購股份均價、預計確認的股份支付費用及其合規性、近期市場案例的折價情況等,補充說明員工持股計劃受讓價格的確定依據及其合理性,員工持股計劃受讓價格遠低于回購股份均價是否符合《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中“盈虧自負,風險自擔”的基本原則,補充說明爾康制藥選擇員工持股計劃而非股權激勵方案的具體考慮,是否存在刻意規避《上市公司股權激勵管理辦法》中關于授予價格、授予對象相關要求的情形。

4.2元回購1元轉讓給監事,爾康制藥收關注函!搬出中來股份與信息發展做”擋箭牌”?

  在草案披露中我們可以看到本員工持股計劃涉及的標的股票來源為公司回購專用證券賬戶回購的爾康制藥A 股股票。7月13日,爾康制藥對于關注函做了回復,對于公司司回購股份的情況做了說明,公司于 2020 年 3 月 20 日召開第四屆董事會第四次會議、第四屆監事會第四次會議,審議通過了《關于回購股份方案的議案》,公司擬使用自有資金以集中競價交易方式回購公司發行的人民幣普通股(A 股),用于實施員工持股計劃或股權激勵計劃。

  截至 2020 年 6 月 12 日,公司通過回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購公司股份 19,999,970 股,占公司總股本的比例為 0.9696%,本次回購股份的最高成交價格為 4.45 元/股,最低成交價格為 3.74 元/股,成交金額為83,894,946.02 元(不含交易費用),回購均價為 4.20 元/股。

  對于合理性說明,公司講了3點理由:

  1、公司目前正處于改革發展的關鍵時期,未來的發展目標需要員工的共同努力才能實現,公司結合股份支付費用承受能力及員工出資能力等實際情況,采用目前市場有效、實用的激勵方式,給予員工持股計劃相對優惠的購股價格。

  2、本次購股價格的確定充分考慮員工薪酬水平等綜合因素,能夠匹配員工整體收入水平并起到較好的激勵作用。

  3、公司現金流穩健,財務狀況良好,本員工持股計劃購股價格雖為 1 元/股,但股票來源為公司從二級市場回購,回購價格相對較低,公司由此所承擔的財務成本不會對日常生產經營活動產生不利影響。

  搬出中來股份與信息發展做”擋箭牌”?

  在關注函中,深交所要求結合截至回函日的回購股份均價、預計確認的股份支付費用及其合規性、近期市場案例的折價情況等,補充說明員工持股計劃受讓價格的確定依據及其合理性。

  爾康制藥在制定本次員工持股方案時,借鑒并參考了相關市場案例。并給出了近期上市公司以低于市場價格將回購股份過戶至員工持股計劃的案例:

4.2元回購1元轉讓給監事,爾康制藥收關注函!搬出中來股份與信息發展做”擋箭牌”?

  我們可以看到,中來股份與信息發展兩家公司和爾康制藥的情況最為接近,兩家公司的購股價格均為1元/股。

  爾康制藥曾陷財務造假漩渦

  去年11月15日,爾康制藥發布公告稱,公司已收到湖南省長沙市中級人民法院出具的《起訴狀》、《應訴通知書》、《上訴狀》、《民事裁定書》等相關法律文書,新增10起證券虛假陳述責任糾紛案件,新增148.73萬元。另外,3名一審原告向法院提起上訴,法院對(2019)湘01民初3045號民事判決書予以補正。

  2018年6月13日,公司收到湖南證監局下發的《行政處罰決定書》(編號:【2018】2 號),湖南證監局認為,爾康藥業存在以下違規行為:

  2015年,爾康制藥全資子公司湖南爾康(香港)有限公司將從另一全資子公司湖南爾康(柬埔寨)投資有限公司購入的200噸改性淀粉通過廣州某食品公司、上海某實業公司等中間商間接銷往爾康制藥,為此爾康香港確認營業收入18,058,880.00元,確認凈利潤15,859,735.04元。

  2016年,爾康香港將從爾康柬埔寨購入的1878噸改性淀粉通過廣州某食品公司、上海某實業公司等中間商間接銷往爾康制藥,為此爾康香港確認營業收入229,315,853.50元,確認凈利潤208,981,130.18元。

  湖南證監局認為,爾康制藥從全資子公司全額現款購入原料不具有商業合理性,商品所有權上的主要風險和報酬沒有發生轉移,相關經濟利益沒有實際流入,商品的實際控制權沒有發生轉移。爾康香港的會計處理不符合現行《企業會計準則第14號—收入》的規定,上述經濟業務不應確認為銷售收入。

  此外,湖南證監會在調查過程中還發現,爾康藥業還存在一大違規行為:

  爾康制藥全資子公司爾康柬埔寨存在216噸改性淀粉銷售退回未確認,虛增營業收入25,759,338.34元,虛增凈利潤2327萬元。2016年,爾康柬埔寨銷售給加拿大S公司改性淀粉一批,客戶提出產品存在均一度指標不達標,要求退貨,在得到同意補償損失的口頭承諾后,2016年12月,加方將其中216噸低價處理,爾康制藥對銷售退回未做賬務處理。

  按照這一結果來看,爾康制藥已經確認銷售商品收入的售出商品發生銷售退回時,應當在發生時沖減當期銷售商品收入。爾康制藥的會計處理不符合《企業會計準則第14號—收入》第九條的規定。

  最終,爾康制藥三起違規事件造成了2015年年度報告、2016年年度報告,存在虛假記錄。

  業績報告顯示,爾康制藥2015年年度財務報表虛增收入18,058,880.00元,虛增凈利潤15,859,735.04元,占當期合并報表披露營業收入1,755,998,915.76元的1.03%,披露凈利潤604,578,672.02元的2.62%。

  2016年年度財務報表虛增營業收入255,075,191.84元,虛增凈利潤232,254,448.80元,占當期合并報表披露營業收入2,960,896,815.03元的8.61%,披露凈利潤1,026,434,494.30元的22.63%。

  為此,湖南證監局對爾康制藥責令改正,給予警告,并處以60萬元罰款;對直接負責的主管人員帥放文、劉愛軍給予警告,并分別處以30萬元罰款;對其他責任人員王向峰、楊海明、帥友文、帥瑞文、高振亞、張曲曲給予警告,并分別處以10萬元罰款;對其他責任人員王健、許中緣、左田芳,羅瑯、周伏軍、陳文獻、李義國給予警告,并分別處以3萬元罰款。共計罰款201萬元。

  

(責任編輯:邵曉慧 )
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