巨額利益體外循環 東貝管理層自烹盛宴
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如果東貝B是一只巨大的油桶，那么多家附著在它身上的利益平臺就是插在這只油桶上的管子。一只渾身插滿了管子的油桶，永遠也無法裝滿。
證券時報記者 溫文
經過對東貝B及各關聯企業財務資料的研讀，證券時報記者發現：2006年以來，東貝B管理層操縱上市公司對外輸送巨額利益，將上市公司高速發展的成果大量轉移至管理層控制的關聯企業名下。正是體外循環的巨額財富，使管理層有能力秘密實施其曲線MBO計劃。
增產增收不增利
伴隨著十余年中國家電行業的高速成長，冰箱壓縮機行業霸主東貝B成長性尤為驚人：2000年只有80萬臺冰箱壓縮機產能，到2010年已實現1700多萬臺的產銷量，連續6年蟬聯全國第一。公司產能今年底將擴張到3000萬臺以上，躍居世界第一。
十余年間，由于掌握國際一流、國內領先的壓縮機技術，東貝B的產業規模擴大了20多倍，公司銷售收入從1999年的1.87億元上升到2010年的37.7億元。
東貝B的主營業務清晰，主要產品是冰箱壓縮機，其歷年公開財務數據具有較強的連貫性和可比性。雖然公司業務規模成長迅速，但并沒有給東貝B帶來成正比的業績增長。
東貝B當年的招股說明書顯示，1998年公司的凈利潤率高達22.92%。2002年開始，這一指標連續4年不足0.5%。近4年是公司壓縮機規模高速擴張期，凈利潤率也只是在4%左右。
東貝B 2010年年報顯示，公司合并報表凈利潤為1.5億元，其中母公司凈利潤僅為810萬元，與東貝B上市前的1998年3.2億銷售產生7342萬元凈利潤相比，上市公司自身雖然銷售收入增長到20億元以上，但凈利潤水平卻大步倒退。
上市公司增產增收不增利，是何原因？證券時報記者調查發現，自2006年開始，東貝B的一些關聯企業成長之快，堪稱傳奇。
關聯企業傳奇成長
東貝B合并報表子公司歐寶機電于2006年4月注冊設立，少數股東權益高達60%。2007年2月9日，注冊10個月后，歐寶機電一期100萬臺產能建成投產。2007年底，二期項目投產，總產能達到300萬臺。
注冊當年，固定資產僅5.4萬元、廠房等生產設施尚未建成的歐寶機電，居然實現壓縮機主營業務收入3981萬元。2008年，全球金融危機對國內家電行業和機械制造行業沖擊巨大，東貝B 2008年年報合并報表顯示壓縮機銷售收入負增長。但歐寶機電當年壓縮機銷售收入卻增長45%，實現凈利潤4556萬元。生產同樣的產品，歐寶機電業績飛速增長而上市公司母公司卻大幅下滑。
2009年，歐寶機電業績繼續大幅增長。經湖北大信審計的東貝B 2009年年報顯示，歐寶機電凈利潤為1.008億元，而母公司東貝B凈利潤僅為6009萬元。2010年歐寶機電稅前利潤高達1.11億元，成為國內冰箱壓縮機行業當之無愧的明星企業。
東貝B的關聯交易公司艾博科技成立于2006年10月16日，注冊資本僅有1000萬元，且再無股東后續出資。2010年3月，艾博科技在給大冶市政府的匯報材料中稱，公司已擁有“800萬套壓縮機電機、400萬件氣缸座、200萬件曲軸”的龐大生產能力。
艾博科技2010年財務信息顯示，公司當年稅后凈利潤5210萬元，股東權益已高達1.11億元，未分配利潤9051萬元。4年時間，艾博科技投資增值10倍。
關聯交易輸送利益
歐寶機電和艾博科技的神奇成長，來自東貝B的無私奉獻。
年報顯示，東貝B 2007年壓縮機產量為909萬臺，銷售866萬臺，實現銷售收入16.9億元。證券時報記者掌握的湖北大信對歐寶機電出具的審計報告則顯示，歐寶機電壓縮機銷售收入為6.12億元。事實上，歐寶機電300萬臺的產能2007年底才建成，按照當時的平均壓縮機單臺售價，歐寶機電無論如何生產不出6億多元的壓縮機。這個異常意味著什么？2008年歐寶機電的審計報告不小心泄露了蛛絲馬跡。
安徽平泰出具的審計報告寫明：2008年歐寶機電采購母公司東貝B的壓縮機3.6億元，以市場價實現銷售收入3.71億元，獲取銷售利潤1160萬元。同一年，東貝B卻反向采購歐寶機電的壓縮機4.33億元，以4.13億元的價格賣出，虧損1987萬元。
一賺一賠，2008年的雙向關聯交易，導致東貝B向歐寶機電直接輸送利益金額達3147萬元。異常的交易間接解釋了2006年和2007年歐寶機電反常的壓縮機銷售收入。
除此之外，證券時報記者查閱相關審計報告還發現：2007年，歐寶機電壓縮機銷售收入6.12億元，銷售費用僅為170萬元，銷售費用占銷售收入比為0.277%，營業稅費占營業收入比為0.01%。2007年，東貝B母公司的壓縮機銷售收入17.11億元，銷售費用3533萬元，銷售費用占銷售收入比為2.07%，營業稅費占營業收入比為0.34%。2006年歐寶機電主營收入6702萬元，營業費用為零。同樣的產品，兩家公司的多項經營績效比出現了驚人的差異。
由于東貝B僅持有歐寶機電40%股權，這就意味著歐寶機電從上市公司所獲額外利益有60%肥水外流。如前文所示，歐寶機電60%少數股東權益中，法瑞西所持35%股權與東貝管理層存在關聯，股東背景存疑的香港昌鑫集團所持25%股權亦與東貝管理層有著非同一般的關系。東貝B向這兩個股東利益輸送明顯。
艾博科技的股東背景顯示，這家民營企業的實際控制人為東貝管理層。艾博科技的主要功能是為上市公司東貝B提供關鍵零部件，兩者之間發生了大量公允性存疑的關聯交易。
2006年度，艾博科技這家剛剛注冊成立兩個半月、在建工程為零、機器設備原值為81萬元的工業企業，實現銷售459萬元，凈利潤44萬元。
2007年，跟東貝B有2.63億元的關聯銷售，但公司的管理費用僅261萬元，銷售費用為零，研發費用為零。更令人奇怪的是，這家固定資產僅有579萬元的民營企業，卻能獲得銀行貸款5000萬元，而財務費用卻不到20萬元。
數據顯示，2006年到2008年，艾博科技凈利潤超過3900萬元。調查顯示，艾博科技大規模生產能力2009年底以前并沒有釋放，2007年和2008年正處基建高峰期，艾博科技是如何生產出向東貝B銷售的2.63億元和2.54億元壓縮機電機的呢？是不是存在對外采購然后高價銷售給上市公司的可能性呢？
2007年到2010年4年中，艾博科技凈資產收益率最低值為2008年的43.67%，最高值達51.08%。如此高的收益率的取得，完全是市場行為嗎？
類似諸多疑點，或許只有東貝管理層心知肚明。
插滿管子的油桶
如果東貝B是一只巨大的油桶，那么多家附著在它身上的利益平臺就是插在這只油桶上的管子。一只渾身插滿了管子的油桶，永遠也無法裝滿。
僅靠1650萬元現金和蕪湖開發區的土地入股，歐寶機電快速成長為具備千萬臺壓縮機產能、年凈利潤億元左右的優質企業。而艾博科技，僅靠1000萬元初始投資數年間便獲得10倍豐厚回報。這兩家的公司吸金能力可謂不同凡響。
這還僅僅是冰山一角。歐寶機電成立之初占用上市公司資金收購的東貝鑄造亦發展迅猛（為避免關聯交易，本可直接由上市公司收購）。公司2008年新廠投產前每年數百萬元凈利潤，如今成了年利潤數千萬元的優質企業，成為500強企業的供應商，在汽車零部件市場已具有一定影響力，并已開始進軍高鐵領域。2010年，該公司年銷售收入近4億元，相比2007年增長146%。
2007年審計報告顯示，東貝鑄造當年營業收入1.38億元，卻產生了1.95億元經營活動現金流入，多出約6000萬元的現金流入，與其固定資產投資規模驚人吻合。這筆異常現金流入是否來自東貝B？東貝鑄造與東貝B之間的關聯交易從未得到詳細公開披露。東貝鑄造近年的快速發展是否建立在公允的關聯交易之上？
2009年東貝B出售了旗下晨信光電和海觀山賓館兩家子公司，理由均是業務虧損。但證券時報記者調查發現，海觀山賓館的出售過程存在明顯的信息披露違規，土地價值被嚴重低估，且交易之際上市公司投資興建的新酒店已近尾聲，存在利益輸送嫌疑。管理層家屬公司法瑞西收購晨信光電后，晨信光電至今仍在東貝集團網站上招商招標。通信行業專家稱，晨信光電的核心產品自2009年起市場發生重大變化，目前效益極佳。
2010年年報顯示，東貝B稱分別對注冊資本均為1000萬元的艾博置業和金凌農業參股30%。證券時報記者調查發現，艾博置業和金凌農業均由艾博科技控股70%，另30%股權均由歐寶機電持有。由于目前尚無這兩家公司的詳細財務資料，無法確認它們是否也獲得了上市公司的幫助。
最后，一個不容忽視的重要事實是，非全資子公司歐寶機電可以永遠無償使用上市公司的商標、技術和商譽，研發費用亦由上市公司承擔。在艾博科技，同樣存在包括研發費用在內的低費用運行情況。這當中存在的利益輸送，雖然難以量化，卻是實實在在的。
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